Нужно ли "спасать" "Норильский никель"?
Мы внимательно изучили созданный алюминиевой компанией веб-сайт, который позиционируется как "стратегия роста "Норильского никеля", в надежде увидеть, наконец, конструктивную критику и конкретные предложения для достижения заявленной UC Rusal цели – обеспечить ГМК "дополнительную капитализацию в размере 20 млрд. долларов".
К сожалению, мы не обнаружили даже намека на конструктивный настрой. Вместо этого UC Rusal в очередной раз в свойственном ей одиозном стиле обвинила действующее руководство ГМК в "неэффективности" и стремлении использовать Компанию в качестве "игрового автомата". Впрочем, с нашей стороны, пожалуй, было наивно полагать, что риторика алюминиевой компании перейдет в более цивилизованное русло.
Несмотря на это, мы ознакомились с "программой изменений", которая, как считает UC Rusal, приведет к росту акционерной стоимости Компании. К сожалению, и в данном случае наши ожидания не оправдались. Предложения UC Rusal в сфере корпоративного управления не отличаются конкретикой. По сути, они сводятся к тому, что дальнейшее совершенствование корпоративных практик позволит "Норильскому никелю" увеличить рыночную стоимость. Но разве кто-то с этим спорит? Это первостепенная задача для менеджмента любой публичной компании, и руководство ГМК не является исключением.
В то же время предложения UC Rusal в части корпоративного управления все же вызывают вопросы. Так, ее представители предлагают "внедрить четкие внутрикорпоративные процедуры контроля и правила сделок с взаимосвязанными сторонами", включая "согласование всех сделок" и их "детальное раскрытие" в годовом отчете. Также рекомендуется "ввести правила по выкупу акций", "установить контроль Совета директоров над дочерними структурами" и разработать "специальные процедуры для устранения манипуляций с приобретением акций". Что конкретно имеет в виду UC Rusal под этими общими формулировками, к сожалению, не объясняется.
В этой связи считаем важным отметить, что:
џ "Норильский никель" соблюдает Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ, в соответствии с которым: в Совет директоров ГМК входят три независимых директора, действуют четыре Комитета при Совете директоров, два из которых возглавляют независимые директора, члены Совета директоров осуществляют контроль за финансами Компании благодаря действующему Положению о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью.
џ Все сделки, превышающие 2% от балансовой стоимости Компании, в обязательном порядке выносятся на рассмотрение Совета директоров, включая сделки, осуществляемые дочерними обществами ГМК. При этом Кодекс корпоративного поведения рекомендует компаниям получать одобрение данного органа управления по сделкам на сумму 10% и более от балансовой стоимости активов предприятия.
џ Годовой отчет "Норильского никеля" содержит подробные сведения об утверждаемых Советом директоров сделках с заинтересованностью. Так, отчетность ГМК за 2009 год включает в себя данные по 211 подобным сделкам, получившим одобрение Совета директоров (от закупок корпоративных подарков до контрактов по приобретению оборудования).
џ В соответствии с Кодексом корпоративного поведения в Компании действует утвержденная в 2002 году Советом директоров Дивидендная политика, согласно которой ГМК стремится направлять на дивиденды 20-25% от годовой чистой прибыли, рассчитанной по международным стандартам финансовой отчетности.
џ В Компании действуют четкие корпоративные процедуры, разработанные с учетом лучших практик международного корпоративного управления. Работа органов управления – Совета директоров, Комитетов при Совете директоров и Правления -строго регламентирована действующими внутренними документами и нормативными актами РФ. Предметом для дискуссии может стать лишь применение этих практик, которое напрямую зависит от позиций всех заинтересованных групп – акционеров, членов Совета директоров и менеджмента. Отказ отдельных участников корпоративных процессов приходить к консенсусу, необоснованное затягивание решений препятствует нормальной деятельности Компании.
Все вышесказанное не отменяет необходимости дальнейшего совершенствования корпоративных практик, руководство ГМК ведет соответствующую работу в данном направлении. Равным образом никто из акционеров не ограничен в праве выносить на обсуждение Совета директоров свои предложения, но UC Rusal вместо этого предпочитает, в основном, озвучивать свои предложения через собственные интернет-ресурсы.
Безусловно, любой подход имеет право на существование, но то, что предпринимает
сегодня UC Rusal нельзя назвать конструктивным поведением по отношению к Компании. Так,
представители UC Rusal всеми возможными способами пытаются представить ситуацию на
основных производственных площадках ГМК, главным образом в Норильске, как
катастрофическую. Лозунги о необходимости "заняться модернизацией производства и
экологией" выглядят по меньшей мере нелогичными в свете того, что последние два года именно эти вопросы входили в сферу ответственности Валерия Матвиенко, представлявшего UC Rusal в Правлении ГМК в качестве Первого заместителя Генерального директора по производственной деятельности.
Представители UC Rusal также входят в Совет директоров ГМК уже более двух лет, но за все это время вопрос экологии и модернизации производства был поднят ими более менее серьезно всего раз - летом 2008 года, в разгар происходившего тогда акционерного конфликта. Сегодня мы во многом наблюдаем события двухлетней давности: проблемы по факту не решаются в отсутствие конструктивной позиции со стороны одного из акционеров, что не мешает UC Rusal создавать видимость беспокойства и заинтересованности в их устранении. В действительности же алюминиевая компания занимается констатацией всем известных фактов, но пока еще не озвучила ни одного конкретного предложения и не взяла на себя ответственность за отсутствие ощутимых позитивных перемен в обсуждаемой сфере. Таким образом, UC Rusal занимается откровенным популизмом для того, чтобы заручиться поддержкой акционеров, инвесторов и других заинтересованных сторон для удовлетворения своих, только ей известных целей.
К вопросу об эффективности корпоративных моделей: цифры и факты
Наконец, принимая во внимание замечания представителей алюминиевой компании о "неэффективном" корпоративном управлении ГМК, считаем необходимым привести конкретные факты и понять, насколько объективной является критика UC Rusal:
| 1) «Норильский никель» почти 10 лет является публичной компанией в мировом масштабе. Информационная открытость, прозрачность и устойчивое финансовое положение ГМК находят подтверждение в кредитных рейтингах, которые являются на сегодняшний день одними из самых высоких среди российских «голубых фишек». Компания одной из первых в России стала отчитываться по международным стандартам финансовой отчетности и публикует данные отчеты дважды в год. Операционная деятельность находит отражение в ежеквартальных отчетах по производству. | UC Rusal стала публичной компанией совсем недавно - в начале 2010 года, и частично раскрывает информацию в соответствии с требованиями. Гонконгской биржи. Тем не менее, за всю 10-летнюю историю существования компании было опубликовано всего два подробных финансовых отчета (за 2009 год и 1е полугодие 2010 года), при этом данные по финансовым показателям и дивидендным выплатам за предыдущий период истории компании не являются такими же исчерпывающими и широкодоступными, как у «Норильского никеля». |
| 2) «Норильский никель» - крупнейшая российская компания-производитель цветных и драгоценных металлов, зарегистрирована в России. Предприятия ГМК платят налоги в РФ, формируя таким образом бюджеты двух регионов – Красноярского края и Мурманской области. | UC Rusal – крупнейшая и единственная отечественная компания-производитель алюминия, зарегистрирована на о. Джерси (британская юрисдикция), где отсутствует налог на прибыль. При этом эффективная налоговая ставка UC Rusal значительно меньше официальной ставки налога на прибыль в РФ, где сосредоточен ее основной бизнес. |
| 3) «Норильский никель» имеет понятную и прозрачную корпоративную структуру. Центр капитализации – материнская компания (ОАО «ГМК «Норильский никель»), зарегистрированная в России. Дочерние общества ГМК как в РФ, так и за рубежом, контролируются Компанией напрямую, через Совет директоров и Правление. | UC Rusal р а сп ол а гает с л ожной многоступенчатой структурой (см. проспект ценных бумаг компании). В частности, ряд сибирских заводов компании контролируется материнской компанией не напрямую, а через цепочку из четырех холдинговых структур, три из которых являются оффшорами, зарегистрированными на о.Джерси (Rusal Limited), Британских Виргинских островах (Aluminium Group Limited) и Кипре (UC Rusal Aluminium Limited). |
| 4) «Норильский никель» располагает собственной самодостаточной системой сбыта. Компания работает с конечными потребителями по прямым контрактам (80-90%), в минимальных объемах осуществляя поставки на LME. Схема движения и реализации продукции прозрачна: поставки осуществляются 100% дочерней компанией ГМК – ЗАО «НОРМЕТИМПЭКС» (Россия), которая распределяет продукцию между региональными сбытовыми структурами Компании. При этом Компания полностью раскрывает объемы, средние цены реализации продукции и географию поставок. | UC Rusal раскрывает лишь часть своих сбытовых структур и не рассказывает подробно о движении своей продукции. При этом часть сбытовых холдинговых компаний UC Rusal также зарегистрирована в оффшорах (о. Джерси, Кипр, Британские Виргинские острова). Ни для кого не является секретом, что UC Rusal активно применяет схемы внешнего толлинга, которые также вряд ли кто-либо может назвать прозрачными с учетом отмеченных особенностей сбытовой системы компании. |
| 5) В «Норильском никеле» существует четкое разграничение сфер ответственности Совета директоров и Правления, что соответствует лучшим стандартам корпоративного управления. В Совет директоров материнской компании входят представители акционеров, в то время как в Советы директоров дочерних обществ ГМК избираются топ-менеджеры Компании. Таким образом, стратегическое и операционное управление отвечает «принципу разделения властей». | В UC Rusal представители основных акционеров входят не только в Совет директоров материнской компании, но и в Советы директоров ее дочерних обществ. В качестве примера можно привести Советы директоров двух заводов, ОАО «Русал Красноярск» и ОАО «Русал Братск», в которые входят, в частности, представители Glencore (один из акционеров UC Rusal). |
| 6) При Совете директоров «Норильского никеля» работает четыре Комитета – по аудиту, по стратегии, по бюджету, по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям. При этом первые два возглавляются независимыми директорами. Кроме того, в состав комитетов не входят исполнительные директора и топ-менеджеры Компании, как это предписывает Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ. | При Совете директоров UC Rusal также действуют четыре комитета – по аудиту, по вознаграждениям, по корпоративному управлению и назначениям, по маркетингу. Первые три комитета возглавляются независимыми директорами. Вместе с тем, в работе всех указанных комитетов, исключая комитет по аудиту, принимает участие исполнительный директор В.Соловьев, Первый Замгендиректора UC Rusal. Он также возглавляет комитет по маркетингу, в который входят еще два человека, не являющиеся членами Совета директоров UC Rusal – топ-менеджер В.Кремер и представитель компании Glencore Г.Фегель. |
| 7) Совет директоров «Норильского никеля» утверждает все сделки Компании и большинства ее дочерних обществ, если они составляют 2% и более от балансовой стоимости активов. | По официальным заявлениям должностных лиц UC Rusal, Совет директоров алюминиевой компании утверждает «все» сделки, включая сбытовые контракты. Таким образом, Совет директоров алюминиевой компании активно участвует не только в во п р ос ах стратегич ес кого, но и операционного управления UC Rusal, что не является широко распространенной в мире практикой. |
| 8) В Совет директоров «Норильского никеля», состоящий из 13 членов, входят три независимых директора, один из которых является Председателем Совета. Также в орган управления в настоящее время входят четыре исполнительных директора, включая Генерального директора ГМК. Остальные директора представляют интересы основных акционеров Компании – ХК Интеррос и UCRusal. | Совет директоров UC Rusal включает 18 человек, его Председателем является один из основных акционеров компании. В Совете директоров представлено 4 независимых директора. Таким образом, у UC Rusal доля представительства независимых директоров меньше, чем в «Норильском никеле». При этом в его состав входят четыре топ-менеджера алюминиевой компании, остальные директора представляют интересы основных акционеров UC Rusal (преимущественно компании En+ О.Дерипаски). |
Варианты возможного развития событий
По нашему мнению, важно учитывать, что, хотя UC Rusal и является крупным акционером, она, тем не менее, не контролирует Компанию, а потому не имеет достаточных оснований навязывать "Норильскому никелю" свою модель управления. Теоретически в сложившейся ситуации у UC Rusal есть несколько вариантов:
1. Начать конструктивный диалог со всеми группами акционеров и менеджментом в поисках консенсуса, как это должно происходить в компаниях, где ни у кого нет контроля;
2. Приобрести контрольный пакет ГМК и с большим объемом прав продвигать собственную бизнес-модель и корпоративные практики; или -
3. Продать свой пакет акций инвестору или пулу инвесторов, который будет заинтересован в долгосрочном развитии Компании.
Позиция и видение менеджмента
Руководство ГМК "Норильский никель" в преддверии ВОСА и с учетом необходимости соблюдения интересов всех акционеров Компании в ближайшее время планирует:
џ Провести серию консультаций с миноритарными акционерами, в том числе с работниками ГМК, владеющими акциями Компании, по вопросам голосования на внеочередном Общем собрании акционеров пакетами акций, принадлежащими дочерним обществам ГМК.
џ Вынести на рассмотрение Совета директоров вопросы, касающиеся вариантов решения экологической проблемы в Норильске и технологических возможностей в данной сфере, развития и интеграции зарубежных производственных активов Компании.
Руководство ГМК "Норильский никель" заинтересовано в открытом и конструктивном диалоге со всеми заинтересованными сторонами. Менеджмент обладает сформированным видением будущих перспектив развития Компании и максимального раскрытия ее потенциала. Именно этому мы планируем посвятить следующие письма, рассчитывая на обратную связь со стороны всех, кто заинтересован в благополучии "Норильского никеля". -- INFOLine, ИА (по материалам компании)
Новости по этой теме
ПЕРСОНЫ:
ПРЕДПРИЯТИЯ:
ГЕОГРАФИЯ:
ПРОДУКЦИЯ:
ОТРАСЛИ:
Всего новостей 166574
Подписка на рассылкуЕжедневные новости металлургии в Вашем почтовом ящике |
