Новости металлургии
02.12.2010 - 09:36
Уважаемые коллеги!
Сегодня проходит Всероссийский форум "Корпоративное управление и модернизация российской экономики" – одно из главных мероприятий, посвященных вопросам корпоративного управления в России. Именно эта тема во многом определяет зрелость российского бизнеса и оказывает серьезное влияние на инвестиционный климат в нашей стране. Принимая во внимание важность данного вопроса, мы решили использовать формат открытого письма, чтобы донести до всех заинтересованных сторон наш взгляд на основные проблемы, которые существуют сегодня в практике корпоративного управления в России.
Возьмем конкретную ситуацию. Вы владеете 25% акций одной из крупнейших российских компаний, чьи акции торгуются на ведущих международных биржах, а более 30% ее акционеров – элита западного инвестиционного сообщества. При этом менеджмент компании в коалиции с другим крупным акционером, получив большинство в Совете директоров, ведут себя так, как будто являются единственными владельцами компании – они без согласования на Совете директоров осуществляют сделки в интересах одного из акционеров и с целью сохранения контроля принимают решения о приобретении и отчуждении активов, которые уменьшают акционерную стоимость компании, лишая инвесторов их доходов. Почему это стало возможным? Как изменить сложившуюся практику?
Первый и, возможно, ключевой момент – это голосование казначейскими и квази-казначейскими акциями. Российское законодательство предусматривает запрет на голосование казначейскими акциями, т.е. акциями общества, принадлежащими самому обществу. Данный запрет был введен с целью предотвратить злоупотребления, когда менеджмент компании за деньги самой компании (т.е. деньги всех акционеров) получает возможность участвовать в принятии решений уже в качестве акционера этой компании. Наиболее одиозными примерами таких решений могут являться назначение или отстранение того же менеджмента или участие в одобрении тех или иных решений, инициатором которых выступает сам менеджмент. Вторая возможность злоупотребления, вытекающая из голосования казначейскими акциями, которая пресекается данным запретом, – это ситуация, когда крупный, но не контролирующий акционер обеспечивает выкуп собственных акций обществом и таким образом получает доступ к недостающему для контроля пакету, но опять же за деньги всех акционеров. Именно с целью предотвратить данные злоупотребления закон предусматривает запрет на голосование казначейскими акциями и обязует общество либо реализовать, либо погасить эти акции в течение одного года с даты их приобретения.
Безусловно, ни менеджменту, ни акционеру, стремящимся обеспечить контроль над обществом за общий счет, такой запрет очень неудобен. Но как же его обойти?
Ответ на этот вопрос известен многим российским компаниям: казначейские акции передаются с баланса основного общества на 100% дочерние общества. Что же это меняет? Акции вроде как получают приставку "квази"-казначейские, при этом очевидно, что это только формальное "перекрашивание" казначейских акций в обыкновенные – решение по вопросам голосования такими акциями принимает все тот же менеджмент. Это противоречит любой здравой логике. Большинство развитых правовых систем не делают различия между акциями, принадлежащими непосредственно самому обществу или его "дочкам" и признают их казначейскими. Отсутствие прямого регулирования данного вопроса в рамках российского законодательства приводит к возможности злоупотреблений и стимулирует менеджмент и других крупных акционеров использовать денежные средства общества не на нужды всех акционеров, а в собственных интересах, но за общий счет.
Второй ключевой проблемой российских публичных компаний является полное отсутствие контроля со стороны акционеров основного общества над сделками, происходящими на уровне дочерних обществ. Получается, что достаточно создать дочернее общество и передать туда 100 рублей, и тогда решения по этим 100 рублям будет опять же принимать менеджмент головной компании, а не ее акционеры. Это также несет значительные риски для инвесторов в российскую экономику.
Полагаем, что совершенствование действующего корпоративного регулирования по указанным позициям является необходимым шагом в деле повышения гарантий защиты прав российских и иностранных инвесторов в России и, следовательно, восстановления их доверия к осуществлению вложений в акции российских акционерных обществ. А это особенно важно в свете усилий, направленных на превращение Москвы в новый Международный финансовый центр. Именно в этом, как нам казалось, должна заключаться роль НСКУ как площадки для дискуссии и выработки подобных рекомендаций. Мы уверены в том, что российский бизнес заинтересован в формировании бизнес-среды, отвечающей самым высоким мировым стандартам. А ее создание невозможно без конструктивного диалога и желания изменить пусть кому-то и удобные, но устаревшие правила игры. -- INFOLine, ИА (по материалам компании)
Источник: www.advis.ru
Новости по этой теме
22.04.2024
В Новости
Всего новостей 158038
ГОД:
МЕСЯЦ:
Подписка на рассылкуЕжедневные новости металлургии в Вашем почтовом ящике |
